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title: "Schatten-KI: Rechtslage, Haftung und was wirklich hilft"
lang: de
type: knowledge
canonical: https://www.arocom.de/wissen/ki/schatten-ki
alternate: https://www.arocom.de/en/knowledge/ai/shadow-ai
author: "Axel Roth"
published: 2026-08-07
last_updated: 2026-09-08
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# Schatten-KI: Rechtslage, Haftung und was wirklich hilft

Schatten-KI ist die KI-Variante der Schatten-IT: Beschäftigte erledigen
Arbeitsaufgaben in privaten KI-Konten, weil die Organisation nichts
Offizielles bereitstellt. Vier von zehn Unternehmen in Deutschland rechnen
damit. Verantwortlich bleibt die Organisation, ohne Vertrag, Protokoll
oder Löschmöglichkeit, und persönlich steht die Leitung dafür gerade. Ein Verbot beseitigt den Grund nicht. Was wirkt, sind
ein freigegebener Zugang, eine schriftliche Nutzungsregel und eine
Schulung, in dieser Reihenfolge.

## Schatten-KI: Wenn Mitarbeitende auf eigene Faust mit KI arbeiten

Irgendwo im Haus tippt gerade jemand eine Kundenmail in einen KI-Chat.
Das Konto ist privat, die Organisation weiß nichts davon. Genau das ist
Schatten-KI: Beschäftigte erledigen Arbeitsaufgaben mit KI-Werkzeugen, die
niemand freigegeben hat. Der Begriff kommt
von der Schatten-IT, also Programmen, die sich Mitarbeitende an der IT
vorbei besorgen.
Neu ist, dass dabei Texte und Dokumente das Haus verlassen, und dass am
Ende trotzdem die Organisation dafür geradesteht.

## Wie verbreitet Schatten-KI ist

Wie oft das vorkommt, hat der Bitkom im Sommer 2025 in einer
Telefonbefragung von 604 Unternehmen ab 20 Beschäftigten erhoben. Das
Ergebnis, veröffentlicht im Oktober, zeigt vor allem eine Lücke: Deutlich
mehr Unternehmen rechnen mit privaten KI-Zugängen, als selbst einen
anbieten, etwa über eine [KI-Plattform](https://www.arocom.de/wissen/ki/ki-plattform).

**42%** gehen von privaten KI-Zugängen aus ([Bitkom, 21.10.2025](https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Beschaeftigte-nutzen-Schatten-KI))

**26%** stellen einen eigenen Zugang bereit ([Bitkom, 21.10.2025](https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Beschaeftigte-nutzen-Schatten-KI))

**67%** laden Firmendaten hoch, wo KI verboten ist ([Melbourne und KPMG, 2025](https://kpmg.com/xx/en/our-insights/ai-and-technology/trust-attitudes-and-use-of-ai.html))

## Was rechtlich passiert

Verantwortlich im Sinne der DSGVO ist, wer über Zweck und Mittel einer
Verarbeitung entscheidet (Art. 4 Nr. 7). Eine Bewerbung wird gesichtet,
weil die Organisation eine Stelle besetzt, also bleibt die Verantwortung
beim Haus und wandert nicht mit dem Konto.

Die Verarbeitung selbst kann im Einzelfall nach Art. 6 DSGVO zulässig
sein. Alles andere fehlt trotzdem: kein Vertrag mit dem Anbieter nach
Art. 28, kein Eintrag im Verzeichnis nach Art. 30, keine nachweisbaren
Schutzmaßnahmen nach Art. 32, und weder Auskunft noch Löschung sind
möglich. Die Schritte vor einer Freigabe stehen im Beitrag zu
[DSGVO-konformer KI-Nutzung](https://www.arocom.de/wissen/ki/dsgvo-konforme-ki).

## Wer persönlich dafür geradesteht

Von der Geschäftsführung einer GmbH verlangt § 43 Abs. 1 GmbHG "die
Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes", und nach Abs. 2 haftet sie
der Gesellschaft für den Schaden, der aus einer Pflichtverletzung
entsteht. Das setzt einen zurechenbaren Schaden voraus; für Bußgelder und
eine Abberufung gilt diese Einschränkung nicht. Im Verein haftet ein
unentgeltlich tätiges Vorstandsmitglied nach § 31a Abs. 1 BGB nur bei
Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit.

Was diese Sorgfalt organisatorisch bedeutet, hat das OLG Nürnberg am
30. März 2022 (Az. 12 U 1520/19) beschrieben: eine interne Struktur samt
Compliance-System gegen Rechtsverstöße durch Mitarbeitende. Zu KI sagt
das Urteil nichts, der Maßstab gilt aber unabhängig vom Werkzeug. Eine
Einordnung, keine Rechtsberatung.

## Wer im Haus zu beteiligen ist

Vor dem ersten offiziellen Zugang ist die Interessenvertretung zu
beteiligen. Eine Plattform mit Zugriffsprotokollen
und Nutzungsauswertung ist objektiv geeignet, Verhalten und Leistung zu
erfassen, und schon daran hängt das Mitbestimmungsrecht, ganz gleich, ob
jemand überwachen will. Welches Regelwerk gilt, hängt von der
Trägerschaft ab.

**Beteiligung bei einer KI-Plattform nach Trägerschaft. Einordnung, keine Rechtsberatung.**

| Trägerschaft | Vertretung und Rechtsgrundlage | Ergebnis |
| --- | --- | --- |
| privatwirtschaftlicher Betrieb | Betriebsrat, § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG, Unterrichtung nach § 90 Abs. 1 Nr. 3 | Betriebsvereinbarung |
| öffentliche Stelle | Personalrat, § 80 Abs. 1 Nr. 21 BPersVG bzw. Landesrecht | Dienstvereinbarung |
| katholische Trägerschaft | Mitarbeitervertretung, § 36 Abs. 1 Nr. 9 MAVO | Dienstvereinbarung, § 38 MAVO |
| evangelische Trägerschaft | Mitarbeitervertretung, § 40 MVG-EKD | Dienstvereinbarung, § 36 MVG-EKD |
| ohne Gremium | keine Vertretung im Haus | schriftliche Hausregel, von der Leitung beschlossen |

## Warum ein Verbot allein zu wenig ist

Die University of Melbourne und KPMG haben 2025 in 47 Ländern 48.340
Beschäftigte gefragt, ob sie sensible Firmendaten in öffentliche
KI-Werkzeuge hochladen. Das Ergebnis überrascht: Wo KI verboten ist, tun
es 67
Prozent, bei einer Nutzungsregel 56 Prozent, ganz ohne Richtlinie 33
Prozent. Verglichen wird dabei allerdings Verbot mit Richtlinie, nicht
Verbot mit eigenem Angebot.

Ein zweites Problem: Wer eine Kundendatei versehentlich
hochgeladen hat, meldet das nicht, wenn die Meldung zugleich ein
Regelverstoß ist. Was eine Meldung nach Art. 33 DSGVO braucht, kommt dann
nie an.

## Was stattdessen wirkt

Drei Schritte, deren Reihenfolge zählt.

Zuerst ein offizielles Angebot. Solange nichts Freigegebenes da ist,
bleibt jede Regel eine Zumutung. Für kleine Teams reichen Business-Tarife
mit Auftragsverarbeitungsvertrag und Trainingsausschluss. Ab mehreren
Abteilungen lohnt eine [KI-Plattform](https://www.arocom.de/wissen/ki/ki-plattform) mit
zentraler Nutzerverwaltung und Protokollierung, etwa
[Langdock](https://www.arocom.de/wissen/ki/langdock).

Dann eine schriftliche Nutzungsregel. Eine Seite genügt, wenn darauf
steht, welche Werkzeuge freigegeben sind, welche Daten hinein dürfen und
wohin man einen Fehler meldet, ohne dafür Ärger zu bekommen.

Zuletzt eine [Schulung](https://www.arocom.de/leistungen/schulungen). Sie erfüllt zugleich die
Pflicht zur KI-Kompetenz nach Art. 4 KI-Verordnung, gültig seit dem
2. Februar 2025.

## Wofür der freigegebene Zugang dann benutzt wird

Ein Zugang, für den niemand eine Aufgabe benennt, bleibt liegen, und die
privaten Konten kehren zurück. Zwei Vorgänge, mit denen sich anfangen
lässt: Die Assistenz der Leitung lässt aus der Mitschrift einer Sitzung
einen Protokollentwurf schreiben und gibt ihn frei, bevor er in die
Sitzungsmappe geht. Im Fundraising entsteht aus der Ausschreibung
eines Förderprogramms eine Gegenüberstellung: Was verlangt der Antrag,
was liegt vor, was fehlt?

Beides läuft vielerorts längst, nur im privaten Konto. Ein
offizieller Zugang macht es sichtbar, und darauf baut alles Weitere auf:
geteilte Assistenten, Automatisierung mit [n8n](https://www.arocom.de/wissen/ki/n8n),
Firmenwissen per [RAG](https://www.arocom.de/wissen/ki/rag). Wie eine Einführung abläuft,
steht unter [Langdock einführen](https://www.arocom.de/leistungen/langdock).

**Schatten-KI in geregelte Nutzung überführen?**

arocom nimmt auf, was im Einsatz ist, richtet einen freigegebenen
Zugang ein und schult die Beteiligten. Ab 10 Personen, unabhängig von
der Rechtsform.

- [Erstgespräch anfragen](https://www.arocom.de/leistungen/langdock#kontakt)

### Was ist Schatten-KI, und wie verbreitet ist sie?

Arbeitsaufgaben mit KI-Werkzeugen erledigen, die niemand freigegeben hat, meist über private Konten. Laut Bitkom rechnen 42 Prozent der Unternehmen damit, 26 Prozent bieten selbst einen Zugang.

### Wer haftet, wenn Mitarbeitende eigenmächtig KI nutzen?

Zunächst die Organisation, denn Verantwortlicher nach der DSGVO ist, wer über Zweck und Mittel entscheidet. Persönlich haftet die Geschäftsführung nach § 43 GmbHG, wenn aus einer Sorgfaltspflichtverletzung ein zurechenbarer Schaden entsteht.

### Reicht ein Verbot von KI-Tools?

Die Daten sprechen dagegen. Nach der Erhebung von University of Melbourne und KPMG laden Beschäftigte sensible Firmendaten dort am häufigsten hoch, wo KI verboten ist: 67 Prozent gegenüber 33 Prozent ohne jede Richtlinie.

### Wir haben keinen Betriebsrat. Wen müssen wir beteiligen?

Das hängt von der Trägerschaft ab: Öffentliche Stellen beteiligen den Personalrat, kirchliche Träger die Mitarbeitervertretung, jeweils per Dienstvereinbarung. Ohne Gremium tritt eine schriftliche Hausregel der Leitung an deren Stelle.

## Weiterlesen

- [KI-Plattform](https://www.arocom.de/wissen/ki/ki-plattform): Der offizielle Weg
- [DSGVO-konforme KI-Nutzung](https://www.arocom.de/wissen/ki/dsgvo-konforme-ki): Die vier Kernfragen
- [Langdock](https://www.arocom.de/wissen/ki/langdock): Deutscher Vertragspartner
- [RAG: Retrieval-Augmented Generation](https://www.arocom.de/wissen/ki/rag): Firmenwissen anbinden
- [Sind wir bereit für KI?](https://www.arocom.de/ki-bereitschaft): Zehn Fragen als druckbare Checkliste
- [Langdock einführen](https://www.arocom.de/leistungen/langdock): Was arocom anbietet

## Externe Ressourcen

- [Bitkom zu Schatten-KI](https://www.bitkom.org/Presse/Presseinformation/Beschaeftigte-nutzen-Schatten-KI): Presseinformation, Oktober 2025
- [Trust, attitudes and use of AI 2025](https://kpmg.com/xx/en/our-insights/ai-and-technology/trust-attitudes-and-use-of-ai.html): Melbourne und KPMG, 2025
- [§ 87 BetrVG](https://www.gesetze-im-internet.de/betrvg/__87.html): Mitbestimmung des Betriebsrats
- [§ 80 BPersVG](https://www.gesetze-im-internet.de/bpersvg_2021/__80.html): Mitbestimmung des Personalrats
- [§ 43 GmbHG](https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__43.html): Haftung der Geschäftsführung
- [arocon](https://arocon.eu): Beratungsmarke der arocom-Familie